Como tal vez conozca, los libros de las Sociedades Mercantiles deben legalizarse en el Registro Mercantil de su domicilio dentro de los 4 meses siguientes a la finalización del ejericio social. Dado que casi todos los ejercicios sociales coinciden con el año natural, ese plazo finaliza el próximo día 30 de abril.
La legalización de los libros solo se puede hacer telemáticamente. Se envían de esa forma al Registro Mercantil que corresponda, quien no abre ni copia los libros que recibe. Sólo los identifica informáticamente, de modo que después no pueden ser alterados sin que se sepa.
Algunas ideas que pueden ser útiles en relación con este tema son las siguientes:
Son libros oficiales de las Sociedades Mercantiles los de Actas (de Juntas de socios o accionistas y del Consejo de Administración y de otras comisiones del mismo si existen), el de Socios en las Sociedades Limitadas y en las Anónimas con acciones nominativas, los de Contabilidad, y el Libro de Contratos del Socio Único con su sociedad.
Sobre el Libro de Actas de Juntas de socios hay que tener presente que al menos debe existir un acta porque hay una junta que obligatoriamente debe celebrarse cada año para la aprobación de cuentas, censura de la gestión social, etcétera (Art. 164 de la LSC). Pero pueden existir otras Juntas de carácter extraordinario. Por ejemplo es necesario que la Junta de Socios apruebe la adquisición, aportación o enajenación por una sociedad de un activo esencial (y se presume como tal todo aquel que importe más del 25% del activo total).
En sociedades con pocos socios y una relación cercana es fácil que se celebren juntas universales de un modo informal, sin constancia por escrito y se expidan certificados de los acuerdos. Podría ser útil revisar esos certificados y comprobar que se dispone de las actas correspondientes firmadas por todos los socios para su incorporación al Libro de Actas. Y hay que tener en cuenta que las decisiones del socio único se reflejan también en un acta que firma él mismo o un representante. La sencillez con que en este caso se adoptan esos acuerdos puede hacer más fácil olvidarlos a la hora de formar el Libro de Actas.
En cuanto a las actas del Consejo de administración hay que mencionar que según el art. 245.3 de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de administración debe reunirse al menos una vez al trimestre, lo cual supone la existencia de 4 actas.
El Libro Registro de Socios sólo necesita ser legalizado si se ha producido alguna modificación en los socios de una sociedad durante el ejercicio social. Y el Libro de Contratos del Socio Único debe recoger todos los contratos que él haya concertado con su sociedad (Art. 16 de la LSC) y la no constancia de esos contratos en el libro puede dar lugar a responsabilidades para el socio.